《资治通鉴》秦纪三（上） 前208-前207
陈胜吴广起义，各地诸侯势力趁机再度崛起。兵至函谷关，被蒙蔽的秦二世大惊，派出章邯，赦免骊山徭役，领兵出关。
当秦二世责问李斯为什么会有如此多的叛乱反贼，李斯非常恐惧，但他恐惧不是秦国之存亡，而是自身之安危。所以将盗贼兴起的原因，归结为秦二世对天下臣民责罚的不够。事实上，真正的原因恰恰是秦法过于严苛，轻罪重刑。在朝廷中却无人敢对秦二世道出实话，因为说出真话的人都被治罪。路上的行人有一半受过刑罚，尸体堆积于街市，然而此时，李斯却还对秦二世说到“是您的刑罚不够啊”。
上无明主，下无忠臣，秦国大势已去。但依然有一员虎将——章邯，在为秦帝国的尊严作着最后的斗争。
对比秦廷内部的腐朽，陈胜吴广等起义军同样是祸起萧墙。不同的是，秦廷仍有数百年国力的支撑，尚可苟延残喘，而刚刚兴起的陈胜吴广，却在与秦人的碰撞中，立时毙于自己人的刀下。所谓“攘外必先安内”，陈胜最大的错误，就是在内部还未稳定的时候，与“瘦死的骆驼”秦国正面较量。
陈胜吴广倒下了，他们所兴起的抗秦之风却越刮越大。
随陈胜“王侯将相宁有种乎”这声呐喊，应声而起的豪杰英雄不可胜数，其中已项梁、项羽之辈最为骁勇。而其后夺得天下政权的沛县刘邦，在最初的时候，与各路起义军并无分别。
刘邦起初与萧何、樊哙、曹参等人，联合杀沛县县令，收沛县子弟得三千人马。同所有起义军一样，刘邦也遇到了内部背叛的问题，这个背叛他的人叫做雍齿。刘邦把丰县交给雍齿守卫，雍齿却降了魏国，沛公大怒领兵攻打雍齿，却兵败城下。
此时，在章邯的指挥下，秦军杀的起义杂牌部队四处逃窜，人人自危。被出卖的刘邦明白，此时单凭自己的这队人马，干不出什么大事，他急需找一个靠山。因当时景驹称楚王，于是刘邦前往投靠，在路上，他遇到了同样投靠景驹的一个人，这个人就是后来为汉王运筹帷幄的战略家—张良。初见张良，刘邦便对其对策言听计从，张良深受感动于是跟随沛公。
刘邦见了楚王景驹，提出借兵攻打丰地的请求。而此时章邯领兵而来，景驹派出刘邦迎战秦军。刘邦打了败仗，也见识了秦军的强大，在战败后又去攻打雍齿的丰地，依然攻打不下。
而此时刘邦的靠山楚王景驹，却以背叛陈胜而自立楚王为由，被当时最为骁勇的项梁部队击垮。刘邦也立刻做出改换门庭的决定——投靠项梁。正是这一决定，让刘邦在项氏的帮助下，以数年的时间夺取江山。
刘邦投靠项梁，第一件事依然是借兵攻打雍齿。项梁借其士卒五千，刘邦终于在第三次与叛将雍齿的战役中，拿下丰县。值得一提的是，若干年后刘邦称帝，在分封功臣犹豫不决时，却最先封雍齿为什方侯，以安众功臣之心。由此可见，刘邦之心胸，远非其后来对手，项羽所能比肩。