广州富林木材城交易市场有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《广州富林木材城交易市场有限公司章程》及有关规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格：
1、董事为自然人，董事无需持有公司股份；
2、符合国家法律、法规；
3、具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验；
4、《公司法》第147条规定的情形的人员,不得担任公司的董事。
第三条 董事由股东委派，任期四年，董事任期届满，可由股东继续委派连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会通过之日起计算，至四年后改选董事的股东会召开之日止。
第四条 董事的权利
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1、出席董事会会议，并行使表决权；
2、根据公司章程或董事会委托代表公司；
3、根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
4、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
（2）公平对待所有股东；
（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
（4）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五条 董事的义务
1、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
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（2）除经公司章程规定或股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；
（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（9）不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；
（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求。
2、未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第六条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。
第七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东会推荐新任董事。在股东会未就新董事人选作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第九条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构，合资公司营业执照签发之日，为合资公司董事会成立之日。董事会对股东会负责。
第十条 董事会由五名董事组成，其中甲方委派两名董事，乙方委派三名董事。 董事会设董事长一名，由乙方委派，副董事长一名，由甲方委派。董事、董事长和副董事长每届任期四年，经委派方继续委派可以连任。合营双方不论委派还是撤换董事，均应书面通知董事会和另一方，并向审批部门和工商行政管理部门备案。
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董事长是合资公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应由副董事长为代理。
第十一条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
（1）制定合资公司增加或者减少注册资本方案；
（2）制定发行公司债券方案；
（3）拟定合资公司的分立、合并、解散和变更公司形式的方案；
（4）公司章程的修改；
（5）制定和决定合资公司的经营计划和投资方案；
（6）批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）制定合资公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）决定合资公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（12）决定和批准总经理提出的重要报告（如年度经营计划、年度经营报告、资金运筹等）；
（13）通过公司的重要规章制度；
（14）决定设立分支机构；
（15）负责合资公司终止和期满时的清算工作；
（16）其它应由董事会决定的重大事宜。
第十二条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四章 董事长
第十三条 董事长是公司法定代表人。
第十四条 董事长由富林国际集团投资（控股）有限公司委派。董事长每届任期四年，可由富林国际集团投资（控股）有限公司继续委派连任。
第十五条 董事长任职资格：
1、有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
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2、有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结；
3、有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子之间的关系；
4、具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
5、诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
6、年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
第十六条 董事长行使下列职权：
1、主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
6、行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；
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7、根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发一定额度的公司财务支出款项；
8、在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件，以及批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
9、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
10、董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
第十七条 董事长因故不能履行职责时，应当由副董事长或董事代行董事长职权。
第五章 董事会组织机构
第十八条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。主要负责处理董事会和董事长交办的事务，管理公司有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。
第六章 董事会秘书
第十九条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第二十条 董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
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2、协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
3、起草董事会的报告、决议、纪要、通知等文件；
4、筹备董事会会议、股东会以及由董事会组织的其他会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
5、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
6、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
7、协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司带来损失；
8、为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
9、筹备公司境内外推介的宣传活动；
10、办理公司与董事之间的有关事宜；
11、负责保管股东名册资料、董事名册以及董事会印章；
12、董事会授权的其他事务；
第二十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司管理人员的有关法律责任，对公
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司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第二十二条 公司董事或者其他管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 董事会工作程序
第二十四条 董事会决策程序
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织实施。
2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东会审议通过后，由总经理组织实施。
3、人事任免程序：根据董事会所在的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失
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误。
第二十五条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第二十六条 董事会议事程序
第二十七条 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，董事长或副董事长可以召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十九条 董事会会议原则上在合资公司所在地举行，经董事会决定，也可以在其他地点举行。
第三十条 董事长应在董事会会议召开前十日向全体董事发出召集会议的书面通知，写明会议议题、时间和地点。
第三十一条 董事因故不能出席董事会会议，可以委托他人代理出席。但需出具董事本人签署的授权委托书，授权委托书应明确授权范围，受托人在授权范围内行使权力。如届时未委托他人出席，则作为弃权。
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第三十二条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效；如有董事经合法程序被通知但不出席董事会会议又未委托他人出席而导致出席董事会会议人数不足三分之二时,该董事则被视同已经出席董事会会议并放弃表决权。
第三十三条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由出席董事会全体董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。
第三十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会表决方式为记名式表决。
董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出普通决议，应当经董事会二分之一以上董事表决通过。董事会做出特别决议，应当经董事会全体董事一致通过。
第三十五条 下列事项为重大事项，须经董事会以特别决议通过：
（1）合资公司增加或者减少注册资本；
（2）发行公司债券；
（3）合资公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（4）合资公司章程的修改；
（5）出售、转让、置换、对外投资资产总额超过公司资产总额30％或者提供担保数额超过公司资产总额20％的事项；
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（6）涉及金额在合资公司最近经审计的净资产总额5％以上或100万元人民币以上（连续12个月累计）的关联交易；
（7）聘任或解聘会计师事务所；
（8）利润分配方案和弥补亏损方案；
（9）公司年度营业收入的支出与使用的预算方案；
（10）合资公司章程规定和董事会以普通决议认定会对合资公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条 下列事项为普通事项，须经董事会以普通决议通过：
（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如年度经营计划、年度经营报告、资金运筹等）；
（2）批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）通过公司的重要规章制度；
（4）决定设立分支机构；
（5）负责合资公司终止和期满时的清算工作；
（6）合资公司内部管理机构的设置；
（7）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第三十七条 董事会审议有关关联交易事项时，与表决事项所涉及的个人或企业有关联关系的董事不应当参与投票表决。
依照前款规定应当回避表决的董事未回避表决的，合资公司有权自做出决议之日起3个月内向人民法院提出撤销有关合同、交易或者安排。
董事会可因合资公司经营需要，对正常发生的关联交易事项形成决议案，以便执行。
第三十八条 董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员、监事以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十九条 董事会会议由董事长主持，董事会秘书或授权代表应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
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（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十二条 董事会应当将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第八章 附 则
第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则自董事会通过之日起执行。
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