利用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目
及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目
追加投资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关文件的规定，平安证券有限责任公司作为江苏金通灵风机股份有限公司（以下简称“金通灵”）的保荐机构，对金通灵拟使用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资事项进行了核查，核查情况如下：
一、金通灵首次公开发行股票募集资金情况
江苏金通灵风机股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕756号”文核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A 股）2,100万股。发行价格为每股28.20 元，募集资金总额59,220万元，扣除各项发行费用4,256.80万元后，实际募集资金净额为54,963.20万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并出具宁信会验字（2010）0026号验资报告。根据公司招股说明书披露，公司用于投入“南通大型离心风机扩产建设项目”等四个项目的募集资金额为23,592.20万元，实际超募资金额为31,371万元。金通灵已将全部募集资金净额存放于募集资金专户管理。
金通灵一届十一次董事会决定利用超募资金中的6,000万元永久补充公司流动资金；一届十四次董事会决定使用超募资金6,000万元设立全资子公司“江苏金通灵合同能源管理有限公司”；2011年第一次临时董事会决定使用不超过
5,000万元购置发展用地。截至目前，公司尚未使用的超募资金余额为14,371.00万元。
二、本次计划使用部分超募资金购置主营业务发展用地概况
经公司一届董事会十六次会议审议，公司拟使用2,986万元超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资，用于增加购置部分加工、检测设备及相关厂房改造建设。
南通大型离心风机扩产建设项目系公司募投项目，计划总投资9,971.60万元，其中使用募集资金8,125.40万元，达产后，将新增标准大型离心风机年产能390 台，并同时为广西柳州大型离心风机生产基地建设项目提供390 套叶轮的配套年生产能力。南通高压离心鼓风机生产基地建设项目同样为公司募投项目，计划总投资为7,035.70万元，其中使用募集资金5,814.70万元，项目达产后，将形成年产280 台高压离心鼓风机规模化生产能力。
在国家大力推进新型工业化，大规模投资基础设施建设拉动内需的背景下，钢铁冶炼、火力发电、新型干法水泥、石油化工、污水处理、余热回收等行业不断开展产业升级、区域整合、以大代小及节能降耗改造，积极从过去粗放型生产企业向集约、高效、节能、可持续发展的新型工业化企业转型，为工业基础设备配套离心风机带来良好的市场机遇。据风机协会预测，未来5 年内，我国离心风机行业仍将保持15%－20%的增长，到2012 年，市场规模将达到460亿元。
在此背景下，为达到各生产设备产能利用率的相互匹配，提高募集资金的使用效率，公司决定利用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目和南通高压离心鼓风机生产基地建设项目两个募投项目追加一定额度的投资，以提高制造、检测装备能力，巩固公司在大型离心风机行业的领先地位。
公司召开了一届十六次董事会会议，同意使用2,986万元超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目和南通高压离心鼓风机生产基地建设项目两个募投项目追加投资。
公司独立董事许崇正、刘晓红、刘爱莲、陈议一致认为：本次超募资金使用计划有利于提高大型离心风机和高压离心鼓风机制造、检测能力，有利于优化公司产品结构，符合公司发展规划和生产经营需要，是合理的、必要的；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于提高超募资金使用效
率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法规要求。同意公司本次超募资金使用计划。
公司一届九次监事会会议审议并通过了《关于利用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资的议案》，认为公司使用2,986万元超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资，用于增添加工设备及相关厂房建设改造，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的根本利益。同意本次超募资金使用计划。
三、保荐机构对利用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资的核查意见
经核查，平安证券发表以下核查意见：
1、本次超募资金使用计划符合公司发展规划和实际经营需要,且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的有关规定；
2、金通灵最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；
3、金通灵本次使用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资已经董事会全体董事和全体独立董事以及监事会的同意。
综上所述，平安证券认为，金通灵本次拟使用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资符合《创业
板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》的相关规定，符合公司发展规划和实际经营需要，是合理、必要的。同意金通灵本次超募资金使用计划。
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏金通灵风机股份有限公司使用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
__________ 王 泽
__________ 崔 岭
平安证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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