关于山东得利斯食品股份有限公司 2010年第二次临时股东大会的法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《山东得利斯食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的有关法律事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，于2010年11月29日上午09:00在山东省诸城市昌城镇驻地公司一楼会议室如期召开，会议由公司董事长郑和平先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师查验，出席会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表公司股份18337.0418万股，占公司有表决权股份总数的73.06%%。列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员和本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参
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会资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权委托代表没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、《关于第二届董事会董事薪酬的议案》； 3、《关于公司监事会换届选举的议案》； 4、《关于第二届监事会监事津贴的议案》。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规范性文件的有关规定，所作表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
(以下无正文)
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（此页无正文，为《关于山东得利斯食品股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
承办律师：承办律师：
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胡廷锋
顾平宽 2010年11月29日
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